Direct lending: ¿qué es y cómo financia a las empresas?

Cuando una empresa necesita una operación de deuda a medida y los criterios de riesgo o los plazos bancarios se convierten en un obstáculo, el direct lending se perfila como una de las alternativas más adecuadas dentro del mercado de la financiación privada. Impulsado tras la crisis de 2008, cuando la banca redujo drásticamente su apetito de riesgo hacia las pymes, este modelo ha crecido hasta convertirse en una vía habitual para operaciones que antes solo contemplaba la banca tradicional.

A continuación, te contamos en qué consiste el direct lending, quién lo concede, qué modalidades existen y qué debes valorar antes de plantearte esta vía de financiación alternativa para tu empresa.

¿Qué es el direct lending?

El direct lending es una modalidad de deuda privada en la que un fondo u otro financiador no bancario concede un préstamo directamente a una empresa. La operación se negocia de forma privada y se adapta a las características de cada caso, por lo que el importe, el plazo, el calendario de amortización, el coste y las garantías pueden estructurarse a medida.

A cambio del capital recibido, la empresa se compromete a devolver el principal y abonar los intereses pactados, pero conserva su accionariado, ya que el prestamista no adquiere participaciones como parte de la operación. Cabe señalar, además, que esta financiación no se declara en la CIRBE del Banco de España, por lo que no consume capacidad de endeudamiento bancario de cara a futuras operaciones tradicionales.

¿Quién concede los préstamos de direct lending?

Estos préstamos son concedidos, principalmente, por fondos de deuda privada y otros vehículos de inversión gestionados por firmas especializadas. En España, estos vehículos suelen adoptar la forma de entidades de capital-riesgo pyme o entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, reguladas por la Ley 22/2014, gestionadas por sociedades gestoras autorizadas y supervisadas por la CNMV.

Junto a las gestoras españolas conviven fondos internacionales con presencia en el país, además de family offices y vehículos de capital privado especializados en deuda corporativa. Esta pluralidad de actores explica por qué las condiciones –tamaño de ticket, sector o plazo– varían tanto de un prestamista a otro.

Principales modalidades de direct lending

El direct lending puede estructurarse de distintas formas según la posición que ocupe el préstamo frente a otras deudas, las garantías aportadas y el riesgo asumido por el fondo. Estas variables determinan tanto la prioridad de cobro del financiador como el coste y las condiciones que deberá asumir la empresa.

Deuda senior directa

La deuda senior directa ocupa una posición preferente frente a la deuda subordinada en caso de impago o insolvencia. Habitualmente, está respaldada por garantías sobre activos, acciones o derechos de cobro, aunque la estructura concreta depende de cada operación.

Al ofrecer mayor protección al prestamista, suele presentar un coste inferior al de otras modalidades de direct lending. Para la empresa, permite obtener financiación a medida sin ceder participaciones, pero puede imponer límites al endeudamiento y otros compromisos financieros durante su vigencia.

Deuda unitranche

Por su parte, la deuda unitranche reúne en un único préstamo los tramos senior y subordinado que, en una estructura tradicional, se contratarían por separado, por lo que la empresa negocia una única estructura y documentación, aunque en la financiación pueda participar más de un fondo.

Esta modalidad permite alcanzar niveles de apalancamiento superiores a los de la banca tradicional o a los de un préstamo exclusivamente senior, en muchos casos con amortización bullet al vencimiento. A cambio, el coste financiero se sitúa en un punto intermedio entre el de la deuda senior y el mezzanine, reflejando ese perfil de riesgo combinado.

Deuda mezzanine o subordinada

Por último, la deuda mezzanine es una modalidad subordinada que se sitúa por detrás de la deuda senior en el orden de cobro, pero por delante del capital aportado por los socios. Al asumir un riesgo mayor, el financiador exige normalmente una remuneración superior y puede incorporar intereses capitalizables, garantías de segundo rango o derechos vinculados al capital.

Se utiliza para completar operaciones que no pueden cubrirse íntegramente con deuda senior y permite obtener recursos adicionales sin dar entrada directa a un nuevo accionista. No obstante, en algunos casos puede incorporar un componente adicional, el llamado equity kicker, con el que el prestamista participa del éxito futuro de la empresa.

¿Qué tipo de operaciones empresariales pueden financiarse mediante direct lending?

Dada su flexibilidad, el direct lending puede adaptarse a distintos tipos de operaciones que requieren una estructura a medida, plazos específicos o una respuesta más ágil que la financiación bancaria. Entre sus usos más habituales, se encuentran:

• Adquisiciones y cambios accionariales: puede financiar la compra de otras compañías (M&A), adquisiciones apalancadas, compras por parte del equipo directivo (MBO) o salidas de socios. El préstamo permite disponer del capital necesario para cerrar la transacción sin incorporar al financiador al accionariado.
• Planes de crecimiento e inversiones estratégicas: también se utiliza para abrir nuevas instalaciones, ampliar la capacidad productiva, adquirir maquinaria, entrar en otros mercados o desarrollar proyectos de transformación y digitalización cuyos retornos se producirán a medio o largo plazo.
• Refinanciación y reestructuración de deuda: permite sustituir préstamos próximos a su vencimiento, agrupar distintas obligaciones financieras o modificar el calendario de amortización para ajustarlo mejor a la generación prevista de caja de la empresa.
• Financiación puente: puede cubrir una necesidad temporal de fondos hasta que se produzca un acontecimiento concreto, como la venta de un activo, una ampliación de capital, el cobro de una operación o la formalización de una financiación a largo plazo.

¿Cómo se formaliza una operación de direct lending?

Aunque la formalización se adaptará a las características de cada empresa y a la finalidad de la financiación, suele desarrollarse mediante las siguientes fases:

1. Presentación de la operación: la empresa facilita información sobre su actividad, su situación financiera, el importe solicitado y el destino de los fondos. Tras un primer análisis, el fondo suele emitir una propuesta no vinculante o term sheet.
2. Due diligence: el fondo revisa las cuentas, las previsiones de tesorería, el endeudamiento, los aspectos legales y fiscales y las garantías disponibles para valorar la capacidad de devolución.
3. Negociación de las condiciones: las partes acuerdan el importe, el plazo, el coste, el calendario de amortización, las garantías, los covenants –si los hay– y las obligaciones de información que regirán durante la operación.
4. Aprobación del comité de inversión: el equipo gestor presenta el informe de due diligence y la propuesta final al comité de inversión del fondo, que decide si autoriza la concesión del préstamo y puede exigir cambios antes de aprobarla.
5. Firma y desembolso: una vez preparada la documentación y cumplidas las condiciones previas, se firma el contrato. El capital puede entregarse en un único desembolso o mediante disposiciones sucesivas.

Requisitos y condiciones habituales del direct lending

Como suele ocurrir, los requisitos del direct lending pueden variar entre una operación y otra, ya que cada fondo aplica su propia política de inversión y analiza la operación de manera individual. No obstante, existen algunos aspectos comunes que los financiadores suelen valorar para determinar el riesgo, fijar las condiciones y decidir si conceden el préstamo.

Perfil de empresa elegible

Por lo general, el direct lending se dirige a empresas con un modelo de negocio viable y una fuente de devolución clara, basada en la generación de caja, la venta de un activo u otro acontecimiento previsto.

El fondo también analiza el equipo gestor, el sector, el historial financiero, la deuda existente y el destino de los recursos. No hay un tamaño o nivel de facturación común a todos los prestamistas, aunque suele exigirse información financiera suficiente y una operación de importe relevante.

Estructura de costes y plazos

El coste financiero incluye un tipo de interés normalmente variable, referenciado al Euríbor más un diferencial que puede situarse, de forma orientativa, entre 6 y 8 puntos porcentuales anuales. A este coste se pueden sumar comisiones de apertura, estructuración, disponibilidad o amortización anticipada, además de los gastos legales y de due diligence.

Los plazos suelen ser de entre cinco y siete años y se adaptan a los flujos previstos. La devolución puede ser periódica, concentrarse al vencimiento mediante una estructura bullet o combinar ambas fórmulas.

Compromisos y garantías

El fondo puede exigir garantías sobre activos, participaciones, derechos de cobro o cuentas, aunque su alcance depende del riesgo y de la modalidad de deuda. En algunos casos, el contrato también incluye covenants financieros y compromisos que limitan nuevas deudas, dividendos, ventas de activos o determinadas operaciones societarias.

La empresa debe facilitar información periódica y mantener los ratios acordados. En caso de incumplir alguna condición, deberá solicitar un waiver o negociar una modificación para evitar las consecuencias previstas en el contrato.

Direct lending vs financiación bancaria tradicional

Aunque ambas vías permiten obtener capital para la empresa sin incorporar nuevos socios, presentan diferencias importantes en su estructura y condiciones:

Ventajas del direct lending para las empresas

El direct lending ofrece una financiación flexible para compañías que necesitan estructuras difíciles de obtener mediante los productos bancarios convencionales. Sus principales ventajas son las siguientes:

• Rapidez de aprobación: la financiación suele aprobarse en pocas semanas, frente a los plazos más largos de los bancos, algo especialmente relevante en operaciones con plazos ajustados como adquisiciones o vencimientos fiscales.
• Condiciones adaptadas a la operación: el importe, el plazo, las garantías y el calendario de amortización se negocian en función de las necesidades de la empresa y de sus flujos de caja previstos.
• Acceso a financiación para operaciones complejas: permite abordar adquisiciones, refinanciaciones, expansiones o inversiones que no encajan en los criterios habituales de la banca.
• Mantenimiento del control accionarial: por norma general, la empresa obtiene recursos sin incorporar nuevos socios ni diluir la participación de los accionistas actuales.
• No computa en CIRBE: la operación no consume la capacidad de endeudamiento bancario de la empresa, algo especialmente útil si ya tiene la CIRBE saturada y necesita liberar margen para futuras operaciones.
• Sin productos vinculados: a diferencia de la banca, no suele exigir contratar seguros, depósitos u otros productos para mejorar las condiciones.
• Diversificación de las fuentes de financiación: reduce la dependencia de un pool bancario limitado y amplía el abanico de financiadores disponibles para la empresa.

¿Qué riesgos y limitaciones presenta este tipo de financiación?

Pese a que ofrece mayor flexibilidad que otras fórmulas, el direct lending también implica algunas limitaciones que la empresa debe valorar antes de formalizar la operación:

• Coste financiero superior: es una alternativa más cara que un préstamo bancario y suele incorporar comisiones de estructuración, apertura o amortización anticipada, además de gastos legales y de due diligence.
• Exigencia de garantías: el fondo puede solicitar garantías sobre activos, participaciones o derechos de cobro, cuya ejecución pondría en riesgo estos bienes en caso de impago.
• Restricciones contractuales: los covenants pueden limitar la contratación de nueva deuda, el reparto de dividendos, la venta de activos o determinadas decisiones societarias.
• Riesgo de incumplimiento: la vulneración de los ratios o compromisos pactados puede generar penalizaciones, exigir una renegociación o permitir el vencimiento anticipado del préstamo.
• Presión sobre la liquidez: los intereses variables pueden elevar el coste de la deuda durante la vida del préstamo, mientras que las amortizaciones bullet concentran el pago del principal al vencimiento.
• Acceso selectivo: no todas las empresas cumplen los criterios financieros ni alcanzan el importe mínimo exigido por los fondos.